Come i più ricchi d’America possono accedere a miliardi senza vendere le loro azioni | Forbes

Qualche giorno fa, Elon Musk ha promesso di vendere il 10% della sua quota di Tesla dopo che il 58% delle persone ha votato in un sondaggio su Twitter condiviso dal CEO di Tesla. Poi, Musk ha iniziato a dare seguito alla cosa, esercitando circa 2,15 milioni di opzioni di azioni Tesla e vendendo azioni per coprire le tasse che doveva come risultato. Prima di questa settimana, ha venduto solo due volte le azioni Tesla – nel 2010 e nel 2016 – per un ricavo prima delle tasse di 617 milioni di dollari (593 milioni di dollari sono andati a coprire le tasse che doveva sulle opzioni). Le azioni di Tesla sono aumentate di oltre il 13.000% dalla sua ultima vendita, e Musk ora vale circa 281 miliardi di dollari (in base al prezzo di chiusura di qualche giorno fa).

Quando l’uomo più ricco del mondo ha bisogno di contanti, può semplicemente prendere in prestito denaro mettendo – o dando in pegno – alcune delle sue azioni Tesla come garanzia per le linee di credito, invece di vendere azioni e pagare le tasse sulle plusvalenze. Queste azioni date in pegno servono come una linea di credito sempreverde, dando a Musk accesso al denaro quando ne ha bisogno. Musk attualmente ha dato in pegno 88,3 milioni di azioni Tesla, quasi il 36,2% della sua quota complessiva (escluse le opzioni), a partire da mercoledì per un valore di oltre 94 miliardi di dollari.

Musk è uno dei 32 miliardari identificati nella lista Forbes 400 degli americani più ricchi a impegnare azioni pubbliche di società quotate al NYSE o al Nasdaq come garanzia per linee di credito attuali o potenziali, come rivelato nei documenti aziendali. Altri usufruitori includono il presidente di Oracle Larry Ellison, l’erede di Walmart Jim Walton, e la persona più ricca del private equity, Stephen Schwarzman. (Altri tre hanno promesso azioni di società straniere che non sono incluse in questo rapporto).

Tra tutte le società quotate al NYSE e al Nasdaq, ci sono 560 funzionari esecutivi e direttori e più del 5% di azionisti che attualmente danno in pegno le azioni; la dimensione del pegno medio è di 427 milioni di dollari e il valore aggregato di queste azioni date in pegno è di 239 miliardi di dollari, secondo un rapporto di Audit Analytics, un fornitore indipendente di informazioni di revisione, regolamentazione e divulgazione. All’interno di questo gruppo più grande, i membri di Forbes 400 fanno la maggior parte dei pegni, cioè del valore. Il solo impegno di Tesla di Musk è il 47% del valore complessivo delle azioni promesse. Rimuovendo l’estremo outlier Musk, i restanti 31 membri di Forbes 400 rappresentano il 56% di quella cifra. (I dati per questo rapporto sono stati calcolati il 5 novembre; le azioni Tesla sono scese di quasi il 13% da allora).

Le informazioni sulle politiche di pegno delle aziende – che si trovano nelle dichiarazioni annuali di procura – offrono una finestra nel torbido mondo dei prestiti miliardari. L’argomento è entrato nel microscopio nazionale in giugno dopo che il rapporto di ProPublica sui dati IRS trapelati ha mostrato che molte delle persone più ricche non hanno pagato nulla in tasse sul reddito federale in alcuni anni. Il mese scorso, una proposta di tassa sulla ricchezza da parte del senatore democratico Ron Wyden non ha ottenuto il sostegno politico. Quella misura avrebbe tassato le plusvalenze non realizzate degli individui più ricchi d’America.

La maggior parte dei dettagli sui prestiti miliardari rimangono privati. Gli individui che possiedono meno del 5% di una partecipazione in una società, o che non lavorano per quella società, non segnalano la proprietà di azioni o il pegno di azioni alla SEC. Molte delle persone più ricche d’America – 32 miliardari della lista Forbes 400 di quest’anno, per essere esatti – detengono le loro fortune principalmente in aziende private. Qualsiasi pegno contro panieri diversificati di azioni o beni privati non è riportato nei documenti aziendali. I requisiti di divulgazione non includono anche la segnalazione se, o quanto, un individuo ha preso in prestito contro le sue azioni date in pegno. Alcuni miliardari contattati da Forbes hanno detto di non avere debiti in sospeso contro i loro pegni.

La maggior parte delle grandi aziende non permette la costituzione in pegno: più di due terzi (68,4%) delle aziende S&P 500 vietano a tutti i dipendenti e azionisti della società di dare in pegno le azioni per debito, il 22% vieta la costituzione in pegno, ma con esenzioni per alcuni individui, e solo il 3,4% lo permette completamente, secondo i dati forniti dalla società di consulenza per deleghe Institutional Investors Service (ISS). “Quando i dirigenti o gli amministratori hanno una percentuale significativa delle loro azioni in pegno, si crea una preoccupazione dal punto di vista degli investitori“, dice Jun Frank, un direttore esecutivo per il gruppo di soluzioni aziendali ISS, che consiglia le aziende su questioni di corporate governance.

Queste preoccupazioni includono le chiamate di margine: vendite forzate di azioni date in pegno che possono affondare il prezzo delle azioni di una società, che rischia di trasformarsi in un più ampio selloff indotto dal panico. Un esempio: Il fondatore di Green Mountain Coffee Roaster, Robert Stiller, ha preso in prestito le sue azioni aziendali per finanziare uno stile di vita sempre più stravagante, piuttosto che vendere azioni. Questo ha funzionato bene quando il prezzo delle azioni stava salendo, ma si è rapidamente disfatto dopo che un venditore allo scoperto ha messo in discussione la sua contabilità nel maggio 2012. L’ex miliardario è stato costretto a vendere 5 milioni di azioni, per un valore di 126 milioni di dollari, in un giorno per coprire le richieste di margine sulle azioni Green Mountain in pegno. È stato poi rimosso come presidente del consiglio di amministrazione.

Il pegno può anche creare attrito tra i direttori e i funzionari esecutivi che danno in pegno le azioni e gli azionisti esterni, dice Frank: “Se non si hanno più certe rivendicazioni su quegli interessi economici sottostanti e si continua ad avere il diritto di voto, questo crea una discrepanza tra il controllo che si può esercitare sulla società e l’interesse economico che si ha nella società“.

A volte ciò che i fondatori dell’azienda vogliono, in questo caso dare in pegno le azioni, è in contrasto con ciò che i membri del consiglio di amministrazione e gli azionisti vogliono, che è quello di non permettere il pegno. La società di software Oracle, ad esempio, ha adottato una regola nel gennaio 2018 che vieta ai suoi direttori e funzionari esecutivi di impegnare le azioni della società, anche se un individuo è stato esentato: Larry Ellison, cofondatore di Oracle e maggiore azionista individuale. Ma allora, come oggi, Ellison è stato l’unico direttore di Oracle a riferire di aver mai dato in pegno le azioni della società. Ellison, che vanta una fortuna di oltre 100 miliardi di dollari, ha dato in pegno le azioni almeno dal 2007, dopo che la Securities and Exchange Commission ha iniziato a richiederlo.

In altre parole, la nuova politica di pegno di Oracle non ha avuto alcun impatto immediato sull’attività di pegno dei suoi direttori e dirigenti – Ellison meno di tutti. Dal 2018, ha aumentato il numero delle sue azioni Oracle date in pegno a 317 milioni – per un valore di circa 28 miliardi di dollari – equivalente a circa il 27% della sua partecipazione e l’11% di tutte le azioni Oracle in circolazione. Ellison non ha venduto alcuna azione Oracle tra il dicembre 2010 e il giugno 2020, un tratto quasi decennale di grandi spese per l’eccentrico miliardario, che ha pagato 300 milioni di dollari nel 2012 per comprare l’isola hawaiana di Lanai e decine di milioni di dollari in ville opulente, facendo crescere un portafoglio immobiliare di 1 miliardo di dollari, che include almeno dieci proprietà sulla sfarzosa Carbon Beach di Malibu.

Mentre Oracle non rivela quanto Ellison ha preso in prestito contro le sue azioni, la sua propensione al prestito è stata rivelata in documenti giudiziari non secretati da una causa degli azionisti. Quei documenti, riportati per la prima volta dal San Francisco Chronicle nel 2006, mostravano che Ellison aveva prestiti in sospeso per più di 1,2 miliardi di dollari nel 2001, e che il suo consulente finanziario lo aveva avvertito: “Abbiamo un treno merci che scende lungo un binario e colpisce un muro di debiti“. (Oracle non ha risposto alle domande di Forbes sulla sua politica di pegno o sui prestiti di Ellison).

Altre aziende trovano modi più creativi per esentare i fondatori miliardari dai divieti di pegno. Prendiamo la società di petrolio e gas Kinder Morgan, il cui divieto di costituzione in pegno giunge con un avvertimento: le azioni possedute “in eccesso rispetto alle linee guida applicabili sulla proprietà minima” possono essere costituite in pegno. Il requisito minimo di proprietà per i direttori – come il presidente esecutivo e miliardario Richard Kinder – è tre volte il valore della loro “ritenuta annuale in contanti”. Per fortuna, lo stipendio annuale di Kinder è di $1. Questo significa che il cofondatore eponimo può effettivamente impegnare tutte le azioni che vuole.

Kinder, la cui fortuna di 7,2 miliardi di dollari lo rende il 128° americano più ricco, ha impegnato 40 milioni di azioni della sua azienda eponima – il 15,6% della sua quota complessiva, del valore di 679 milioni di dollari – al solo scopo di acquistare più azioni della società, come descritto nella dichiarazione di procura della società. Ad oggi, Kinder ha acquistato 10 milioni di azioni aggiuntive di Kinder Morgan, finanziate con il debito contratto contro le sue azioni Kinder Morgan date in pegno. Un rappresentante di Kinder Morgan ha confermato l’interpretazione di Forbes delle sue regole di pegno, ma ha rifiutato di commentare ulteriormente.

Alcune aziende sono in anticipo sulle loro esenzioni, ma non riescono a fare un argomento convincente per loro. Il conglomerato medico Danaher afferma semplicemente nella sua dichiarazione di delega del 2021 che i suoi fratelli fondatori, i membri di Forbes 400 Steven e Mitchell Rales, sono esenti dal suo divieto di pegno “perché [le loro] azioni sono state date in pegno per decenni”. Ogni fratello ha impegnato una parte significativa delle loro azioni Danaher, una potenziale bandiera rossa per le chiamate di margine: Steven Rales ha impegnato il 78% della sua quota azionaria (poco più di 10 miliardi di dollari), e Mitchell ha impegnato quasi il 91% della sua quota azionaria (poco meno di 10 miliardi di dollari). Insieme, i loro impegni sono il 9,4% di tutte le azioni Danaher in circolazione. (Danaher e i fratelli Rales non hanno risposto alle richieste di commento).

Tra i 400 miliardari di Forbes, il magnate del petrolio George Kaiser (valore netto: 10,7 miliardi di dollari) ha il più alto rapporto di azioni date in pegno rispetto al totale delle azioni ordinarie della società in circolazione – un’altra bandiera rossa per le chiamate di margine. Il suo pegno di 21 milioni di azioni della holding bancaria BOK Financial Corporation (valore di quasi 2,3 miliardi di dollari) è pari a quasi il 31% di tutte le azioni in circolazione. Ma Kaiser dice che solo occasionalmente prende in prestito quelle azioni in pegno. “Sono solo linee di back-up a basso costo, che abbiamo avuto sul posto per molto tempo e che usiamo raramente“, ha detto a Forbes via e-mail.

Tesla sostiene che il pegno crea una sorta di relazione fiduciaria tra i creditori e gli azionisti. Nel 2018 la casa automobilistica elettrica ha introdotto un limite del 25% di prestito-valore sui prestiti contro le azioni date in pegno, sostenendo che il pegno dà “ai funzionari esecutivi la flessibilità nella pianificazione finanziaria senza dover fare affidamento su grandi compensazioni in denaro o sulla vendita di azioni della società, mantenendo così i loro interessi ben allineati con quelli dei nostri azionisti, mitigando anche l’esposizione al rischio per la società” – una posizione che Tesla ha ribadito nei successivi documenti di procura.

ISS ha controbattuto questo argomento nella sua recente analisi per procura dei principi di governance aziendale di Tesla. “Se un dirigente che possiede già il 15 o 20 per cento delle azioni in circolazione di una società … non è già motivato ad agire nell’interesse degli azionisti, non c’è nessun argomento credibile che aumentando quella partecipazione al 25 o 30 per cento sarà sufficiente per raggiungere questo obiettivo“, dice il rapporto. “Forse un fattore più saliente, anche se tacito, è che agli attuali tassi d’interesse e d’imposta, è molto più conveniente prendere in prestito contro il valore delle proprie azioni che venderle e pagare le tasse sui guadagni“.

Quindi, quanto è prevalente la costituzione in pegno di beni per il prestito tra gli ultra ricchi? “Abbastanza alta“, risponde Jason Cain, un amministratore delegato e chief wealth strategist della società di consulenza Boston Private, parlando della fascia più alta di clienti della sua azienda: quelli con più di 500 milioni di dollari di patrimonio. (Cain ha rifiutato di fornire una cifra percentuale esatta). “Non è diverso dalle famiglie… che prendono in prestito per le case” e altri acquisti per la vita, dice Cain. “La maggior parte di questi clienti sono consapevoli degli usi del debito e con i tassi di interesse dove sono stati nel recente passato, capiscono l’opportunità di arbitraggio“.

Ali Jamal, ex banchiere di Julius Baer e fondatore di Azura, una società di gestione patrimoniale boutique per imprenditori miliardari, dice che durante il crollo del mercato azionario del marzo 2020, circa il 70% dei clienti di Azura ha fatto leva – impegnando azioni, ma anche opere d’arte e collezioni di auto – per assumere debiti per comprare più azioni. E nell’ultimo anno, circa il 40% dei clienti di Azura ha fatto leva su società di acquisizione a scopo speciale. “Puoi prendere in prestito a 40 punti base, massimo 50 punti base, per avere qualcuno molto intelligente” che identifichi un’opportunità di investimento, dice Jamal a proposito dell’attrattiva di fare leva nelle SPAC, “e se non ti piace l’opportunità, puoi tirare via i tuoi soldi“.

Prendere in prestito contro le proprie azioni ha i suoi rischi ma, per questi miliardari, le ricompense sembrano superarle. “È perfettamente legale, ed è un po’ difficile dire che è immorale. Tipo, è immorale possedere un titolo in crescita? È immorale prendere in prestito del denaro?” dice Edward McCaffrey, un professore di diritto fiscale alla USC Gould School of Law che ha coniato il termine popolare “Buy, Borrow, Die” per descrivere come gli ultra-ricchi prendono in prestito per evitare di pagare le tasse. “Quindi la domanda è: perché qualcuno non dovrebbe farlo?“